8月12日晚间，北京海兰信数据科技股份有限公司(简称：海兰信)发布系列重组报告书。据悉，海兰信拟通过发行股份及支付现金的方式购买申信投资等17名交易对方持有的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司(下称“海兰寰宇”)100%股权，对价105,062.06万元，将其变为全资子公司。同时，海兰信还将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过70,000.00万元。
 

图源：海兰信公告
 

　　海兰信提示，若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
 

　　标的公司海兰寰宇成立于2016年，主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。自成立以来，海兰寰宇始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进产品，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。
 

　　本次重组前，海兰信主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
 

　　此外，海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。
 

　　根据备考报表财务数据，本次交易完成后，海兰信的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，海兰信 2024 年度净利润由 822.77 万元下降至 -323.00 万元，每股收益由 0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3,571.52 万元下降至 3,040.55 万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。
 

　　当然，海兰信表示，后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。
 

　　值得注意的是，此次交易还涉及业绩承诺，海兰寰宇承诺期在本次发行实施完毕后连续三个会计年度，净利润不低于以下标准↓
 

图源：海兰信环保
 

　　业绩承诺期内，如海兰寰宇截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，将对海兰信进行补偿：乙方当期应补偿金额=(海兰寰宇截至当期期末累积承诺净利润——海兰寰宇截至当期期末累积实际净利润)÷海兰寰宇在业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人获得的交易对价——乙方累积已补偿金额。 优先以因本次交易获得的甲方股份进行补偿，若乙方截至当年因本次发行获得的剩余甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方以现金继续进行补足。
 

　　业绩承诺期届满之时，如海兰寰宇累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则海兰信以现金方式按如下计算公式向业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=(业绩承诺期内累计实际净利润数——业绩承诺期内累计承诺净利润数)×30% ；如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=交易对价×20%。
 

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